孙连仲担任总司令的第3兵团一共统辖包括宋希濂的第71军、第49集团军的田镇南第30军、冯安邦第42军，以及郜子举第91军和朱怀冰的第97军等部在内的6个军8个师合计10余万官兵。

其中布置在小界岭一线的主要是第71军，以及由孙连仲本人兼任司令官的第49集团军下属第30军和第42军。

第71军是第3兵团的绝对主力，系由中央陆军教导队和警卫军第1师扩编而成，全军由陈瑞珂第36师、钟松第61师、沈发藻第87师和钟彬第88师等四部组成，除第61师底子较薄以外，其余3个师都是蒋系嫡系部队中第一等的精锐，是最早接受德械化的部队。

孙连仲将这个军安置在小界岭防线第一道战线上十足让日军吃了不小的苦头。

而第30军和第42军都是孙连仲一手一脚带出来的老部队，虽然武器装备不如第71军，但两部的战斗力绝不逊色于同侪。

更有甚者在孙连仲将指挥部设在小界岭界口往南200米的湖北麻城福田河镇小界岭村裴树凹后，为了确保老长官的安全，两军官兵誓死不退，反复与攻来的日军厮杀，其惨烈程度丝毫不逊色淞沪及归德两役。

在孙部上下坚守小界岭之际，豫皖战区调动第9集团军第45军第125师杨晒轩部和第66军第131师陈离部，插入日军身后，攻击日军侧翼及后方补给线，并一度逼近商城。

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