7月上旬，日军第六师团从合肥南下，很快突破了徐源泉26集团军的防御，13日攻占桐城后，转向西南方向进攻，17日陷潜山。

至8月初，第六师团已在江北占领了太湖、望江以东相当广阔的长江沿岸地区。

8月7日，华中日军将第六师团的指挥权由第二军划入第十一军，此后根据冈村宁次的指示，第6师团在稻叶四郎中将的指挥下从安徽潜山向太湖进攻，一路血战，相继突破韦云淞第31军、桂永清第27军、覃连芳第84军防线，至8月18日，第六师团先后攻占太湖、宿松等皖西鄂边要地。

随后第六师团又突入鄂东，8月20日，在经过一番激烈的巷战后，占领了广济的门户黄梅。

丢掉黄梅后，五战区代理司令白崇禧立即指挥部队反击，但日军据险死守，还施放大量毒气，硬攻的中国军队损失惨重。

见正面强攻不能奏效，白崇禧就调部队侧击日军的后方。

8月30日李品仙兵团收复太湖、潜山，切断了日军第六师团的陆上补给线和陆上退路，使稻叶处境艰难。

白崇禧抓住机会，指挥正面对峙的陶广第28军、第84军等部队趁机猛攻，意图全歼曾在南京大屠杀中犯下累累罪行的第六师团。

尽管白崇禧的立意与绥东方面如出一辙，但是他一方面低估了日军的战斗力，另一方面也错误的判断了战场的环境。

第六师团据险死守，同时施放大量毒气，死撑硬顶渡过了难关。

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